投资条款是投资者与被投资企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。投资条款中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应承担的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。理论上讲投资条款并没有法律约束力，但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守诺言。投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议中将包含合同条款清单中的主要条款。投资条款清单里最主要的三个方面的内容是：
* 投资额、作价和投资工具；
* 公司治理结构；
* 清算和退出方法。
投资条款的内容粗略地可以分为以下几个方面：
一、和估值定价直接有关的条款：
1、 投资金额、（充分稀释后的）股份作价、股权形式；
2、 达到一定目标后（如IPO）投资公司的增持购股权；
3、 优先股的分红比例，可转债的利率以及附带期权；
4、优先股转换为普通股的办法和转换比率，可转债的转换办法和转换比率，转换价格的修正；
5、 优先认股、受让（或出让）权；
6、 反稀释条款（比例、价值）和棘轮条款；
对公司而言，其融资形式主要有三种类型：普通股、优先股和可转债。其中对于优先股，投资者一般会要求附加可转换成普通股的权利。面对上述三种不同的融资方式其应对的策略也有所不同。关键还是当前公司的定价以及股东对公司价值底线的判断和把握，其它的所有条款都是在定价的基础之上进行的简单计算。其考虑的因素主要是稀释情况，以及下文中要讨论的公司控制权的设计上。
对于普通股而言，稀释是一次完成的，稀释影响相对容易判断。即使是普通股，投资者一般也会要求有退出条款，在金融上相当于我们给投资者一个卖权（put option）。其卖权如何定价更多的是体现在判断（IPO上市的可能性）和谈判的结果。如果IPO不成功，公司以美元作为退出支付手段的话，对公司而言，则可以充分分享人民币升值带来的收益。届时需要看投资者提出的具体数字要求。
对于优先股而言，由于投资者一般会要求附加可以将优先股转换成普通股的权利，所以其在转换时会对现有股东的股权有稀释效应。届时应该关注转换条款以及转换条件的设置。对于转换权而言同样是一个金融衍生工具，其定价也是比较难以量化，届时可以根据投资者提出的数字进行简单的测算。对于优先股而言，我们除了考虑对普通股的稀释效应之外，我们关注的另外一个重点就是优先股的股利率及其股利设置，优先股的股利设置有两种：可累积优先股、不可累积优先股以及部分累积优先股。对我们而言，最有利的是不可累积优先股。美元政府长期债券当期的收益率水平已经超过5%，投资者如果提出优先股的股利率是7.0%到9.0%都是可以接受的，符合当前美国优先股市场的特征（7%~8%）以及我们公司应有的评级水平。
下面作个简单的模拟测算（暂不考虑期权所占股份）：
对股权的稀释影响：假设优先股的面值为25美金/股，投资者投资3000万美金，要求股利为8%，则投资者获得120万股优先股。假设投资者认可公司的估值水平达到1亿美金，即8亿人民币。IPO募集7000万美元，即5.6亿人民币，公司的普通股市值达到1.7亿美元，每股约1.7美元。假如投资者要求转股价位1.7美元，则优先股与普通股的转换比例为14.7倍。转换前，现有股东的持股比例达到58.8%。再假如IPO后优先股转换20%，即24万股，转换成普通股数为353万股。现有股东的股权稀释到56.9%。
对经营的影响：公司每年需要支付的股利现金为2000万左右（暂不考虑人民币汇率影响）考虑公司正常经营的杠杆水平，公司每年的现金流将减少近8000万到1亿元人民币。
对于可转债而言，其原理与优先股基本类似。
对于优先股股东或者可转债的投资者而言，他们出于资金安全的考虑都会要求在董事会中有一定的席位和表决权，但是一旦公司上市后他们应该从董事会中退出。所以在董事会席位的设立中需要加入IPO适用条款。
此外，投资者为了保护自己资本金的安全，一般都会提出反稀释条款或棘轮条款。如果将来IPO不成功，签订反稀释条款和棘轮条款不利于公司进行再融资（二次私募），尤其是房地产行业在行业突然不景气，公司流动性出现困难时，对公司原有股东将极为不利。
如果投资者提出IPO后的增持计划，除非投资者提高公司的估值水平，或者与公司估值相挂钩，否则可以不予考虑。
如果投资者提出共同出让或受让权条款，基本上不影响公司的估值水平，可以考虑接受该条款。
二、与业绩挂钩及保证条款：
7、 要与业绩挂钩的奖励或惩罚条款；
8、 被投资公司对投资公司的赔偿保证；
9、 分期投资条款；
关键看投资者提出的业绩要求以及与之对等的交换条件，审慎公司实现该业绩的可能性，然后才能作判断，如果投资者提出对赌协议条款，需经过财务测算。赔偿保证条款主要针对，公司提供数据资料的真实性保证方面，以及做法的合规性方面，这一点届时需要律师的审核。我们应该拒绝分期投资投条款，要求投资款一次到位。
三、和清算与退出有关的条款：
10、 清算优先办法；（主要考虑优先股）
①优先股的清算优先权：按照开曼公司法第一百三十六条的规定，即使是自愿清算，优先股也享有清算优先权，美国同。优先股可以享有的资产分配数量则通常是可以进行谈判的。风险投资商所能接受的最低限度清算优先权是股份的收购价格加任伺累积股息或宣告股息；这是一种合理的要求，而其范围往往存在着非常大的伸缩性，有些甚至可以高达收购价格的三倍。因为在可预见的较长时间内，公司面临清算的可能性不大，公司应特别注意一种所谓“视为进入清算”（Preferred Liquidation）条款，该条款的主要内容是规定一项同业出售或对于公司控制权的其他出售都将视为公司进入清算，并开始启动清算优先权。该条款主要应用于创业企业投资条款中，但也不排除其他情况的适用。
②优先股的税收效应：在美国，在计算公司的应纳税额时，优先股的股利无法从公司的应税收入中扣除。（另一方面，公司在购入优先股时，其股利的70%可以免交企业所得税）
③开曼公司法有规定：“无论何时，若股份分成不同种类的股份，那么，不论该公司是否正在清算，只要获得持有该类股份发行数的75％股东的书面同意、或该类股份股东在单独股东大会上通过的特别决议的批准，任何种类股份的权利（除非在该类股份的发行条件中另有规定）都可变更。”条款若适用开曼公司法，公司应排除该条款的适用。
PS：关于反稀释条款：公司应尽量避免采用棘轮条款，而争取采用加权平均值法来进行股票转换价格调整。
11、 回购保证及作价；
该条款很可能与公司能否成功IPO结合在一起。是一种保证在公司无法IPO时投资者的退出机制。
①基本上，开曼公司法对发行可回赎的股票及对股票的回赎没有特别的限制，通常情况下要求公司用利润或发行新股的收益来进行股票的回赎（其允许公司发行与拟回赎股票面值等值的新股）。
②对于那些公司规定有回赎条款的股份，在公司开始清算时，都可以强制公司进行回赎。
四、和治理结构有关的条款：
12、董事会席位和投票权及改组；董事会的人数，投资者要求的席位数
①开曼公司法对董事会人数、构成和投票权均无强制性规定，美国公司法对未上市公司未做具体的要求。需注意开曼公司法对公司董事规定有轮职制度（每年应有三分之一的董事退职（可以再次被选举））
②投资者肯定会要求在董事会中保留席位，同时可能会要求董事会构成中有一定数量双方认可的独立董事。这是投资者的正当要求，同时，引入独立董事并能正确发挥其作用，对公司是有利的。
③投资者可能会要求当公司经营业绩恶化到某种程度时，其拥有对董事会的控制权，这样的条款应当极力避免的。
13、 保护性条款或一票否决权，范围包括：
a. 改变优先股的权益，
b. 优先股股数的增减，
c. 新一轮融资增发股票，
d. 公司回购普通股，
e. 公司章程修改，
f. 公司债务的增加，
g. 分红计划，
h. 公司并购重组、出让控股权、和出售公司全部或大部分资产，
i. 董事会席位变化，
14、 期权计划；
期权计划中的股票买卖应该不受任何反稀释条款、棘轮条款等条款的约束
15、 知情权，主要是经营报告和预算报告；
可以规定投资者有权对公司经营情况进行调查，
16、 资金使用与管理
五、其它一般性条款：
17、 公司股票上市后以上条款的适用性；
18、 排它性的投资条款
应拒绝此类条款，尤其是当该投资者的投资金额低于公司募集资金预期时，更是如此
19、 投资的前提条件；
最多限定在以尽职调查、审批程序、满足相关法律法规要求的前提
20、 预计尽职调查和财务审计所需的时间；
21、 律师和审计费用的分担办法；
分IPO成功与否，应设定上限
22、 雇员协议
23、 保密责任；
24、 适用法律。
25、 投资者提出上市地点的要求
26、 签约人主体
股东在签署投资条款清单之前，投资者一般有留出几天的时间给现有股东做准备，股东必须让融资顾问或律师出具专业意见，不需要迫于压力或为了表示合作态度而急急忙忙地签署条款清单。
* 投资额、作价和投资工具；
* 公司治理结构；
* 清算和退出方法。
投资条款的内容粗略地可以分为以下几个方面：
一、和估值定价直接有关的条款：
1、 投资金额、（充分稀释后的）股份作价、股权形式；
2、 达到一定目标后（如IPO）投资公司的增持购股权；
3、 优先股的分红比例，可转债的利率以及附带期权；
4、优先股转换为普通股的办法和转换比率，可转债的转换办法和转换比率，转换价格的修正；
5、 优先认股、受让（或出让）权；
6、 反稀释条款（比例、价值）和棘轮条款；
对公司而言，其融资形式主要有三种类型：普通股、优先股和可转债。其中对于优先股，投资者一般会要求附加可转换成普通股的权利。面对上述三种不同的融资方式其应对的策略也有所不同。关键还是当前公司的定价以及股东对公司价值底线的判断和把握，其它的所有条款都是在定价的基础之上进行的简单计算。其考虑的因素主要是稀释情况，以及下文中要讨论的公司控制权的设计上。
对于普通股而言，稀释是一次完成的，稀释影响相对容易判断。即使是普通股，投资者一般也会要求有退出条款，在金融上相当于我们给投资者一个卖权（put option）。其卖权如何定价更多的是体现在判断（IPO上市的可能性）和谈判的结果。如果IPO不成功，公司以美元作为退出支付手段的话，对公司而言，则可以充分分享人民币升值带来的收益。届时需要看投资者提出的具体数字要求。
对于优先股而言，由于投资者一般会要求附加可以将优先股转换成普通股的权利，所以其在转换时会对现有股东的股权有稀释效应。届时应该关注转换条款以及转换条件的设置。对于转换权而言同样是一个金融衍生工具，其定价也是比较难以量化，届时可以根据投资者提出的数字进行简单的测算。对于优先股而言，我们除了考虑对普通股的稀释效应之外，我们关注的另外一个重点就是优先股的股利率及其股利设置，优先股的股利设置有两种：可累积优先股、不可累积优先股以及部分累积优先股。对我们而言，最有利的是不可累积优先股。美元政府长期债券当期的收益率水平已经超过5%，投资者如果提出优先股的股利率是7.0%到9.0%都是可以接受的，符合当前美国优先股市场的特征（7%~8%）以及我们公司应有的评级水平。
下面作个简单的模拟测算（暂不考虑期权所占股份）：
对股权的稀释影响：假设优先股的面值为25美金/股，投资者投资3000万美金，要求股利为8%，则投资者获得120万股优先股。假设投资者认可公司的估值水平达到1亿美金，即8亿人民币。IPO募集7000万美元，即5.6亿人民币，公司的普通股市值达到1.7亿美元，每股约1.7美元。假如投资者要求转股价位1.7美元，则优先股与普通股的转换比例为14.7倍。转换前，现有股东的持股比例达到58.8%。再假如IPO后优先股转换20%，即24万股，转换成普通股数为353万股。现有股东的股权稀释到56.9%。
对经营的影响：公司每年需要支付的股利现金为2000万左右（暂不考虑人民币汇率影响）考虑公司正常经营的杠杆水平，公司每年的现金流将减少近8000万到1亿元人民币。
对于可转债而言，其原理与优先股基本类似。
对于优先股股东或者可转债的投资者而言，他们出于资金安全的考虑都会要求在董事会中有一定的席位和表决权，但是一旦公司上市后他们应该从董事会中退出。所以在董事会席位的设立中需要加入IPO适用条款。
此外，投资者为了保护自己资本金的安全，一般都会提出反稀释条款或棘轮条款。如果将来IPO不成功，签订反稀释条款和棘轮条款不利于公司进行再融资（二次私募），尤其是房地产行业在行业突然不景气，公司流动性出现困难时，对公司原有股东将极为不利。
如果投资者提出IPO后的增持计划，除非投资者提高公司的估值水平，或者与公司估值相挂钩，否则可以不予考虑。
如果投资者提出共同出让或受让权条款，基本上不影响公司的估值水平，可以考虑接受该条款。
二、与业绩挂钩及保证条款：
7、 要与业绩挂钩的奖励或惩罚条款；
8、 被投资公司对投资公司的赔偿保证；
9、 分期投资条款；
关键看投资者提出的业绩要求以及与之对等的交换条件，审慎公司实现该业绩的可能性，然后才能作判断，如果投资者提出对赌协议条款，需经过财务测算。赔偿保证条款主要针对，公司提供数据资料的真实性保证方面，以及做法的合规性方面，这一点届时需要律师的审核。我们应该拒绝分期投资投条款，要求投资款一次到位。
三、和清算与退出有关的条款：
10、 清算优先办法；（主要考虑优先股）
①优先股的清算优先权：按照开曼公司法第一百三十六条的规定，即使是自愿清算，优先股也享有清算优先权，美国同。优先股可以享有的资产分配数量则通常是可以进行谈判的。风险投资商所能接受的最低限度清算优先权是股份的收购价格加任伺累积股息或宣告股息；这是一种合理的要求，而其范围往往存在着非常大的伸缩性，有些甚至可以高达收购价格的三倍。因为在可预见的较长时间内，公司面临清算的可能性不大，公司应特别注意一种所谓“视为进入清算”（Preferred Liquidation）条款，该条款的主要内容是规定一项同业出售或对于公司控制权的其他出售都将视为公司进入清算，并开始启动清算优先权。该条款主要应用于创业企业投资条款中，但也不排除其他情况的适用。
②优先股的税收效应：在美国，在计算公司的应纳税额时，优先股的股利无法从公司的应税收入中扣除。（另一方面，公司在购入优先股时，其股利的70%可以免交企业所得税）
③开曼公司法有规定：“无论何时，若股份分成不同种类的股份，那么，不论该公司是否正在清算，只要获得持有该类股份发行数的75％股东的书面同意、或该类股份股东在单独股东大会上通过的特别决议的批准，任何种类股份的权利（除非在该类股份的发行条件中另有规定）都可变更。”条款若适用开曼公司法，公司应排除该条款的适用。
PS：关于反稀释条款：公司应尽量避免采用棘轮条款，而争取采用加权平均值法来进行股票转换价格调整。
11、 回购保证及作价；
该条款很可能与公司能否成功IPO结合在一起。是一种保证在公司无法IPO时投资者的退出机制。
①基本上，开曼公司法对发行可回赎的股票及对股票的回赎没有特别的限制，通常情况下要求公司用利润或发行新股的收益来进行股票的回赎（其允许公司发行与拟回赎股票面值等值的新股）。
②对于那些公司规定有回赎条款的股份，在公司开始清算时，都可以强制公司进行回赎。
四、和治理结构有关的条款：
12、董事会席位和投票权及改组；董事会的人数，投资者要求的席位数
①开曼公司法对董事会人数、构成和投票权均无强制性规定，美国公司法对未上市公司未做具体的要求。需注意开曼公司法对公司董事规定有轮职制度（每年应有三分之一的董事退职（可以再次被选举））
②投资者肯定会要求在董事会中保留席位，同时可能会要求董事会构成中有一定数量双方认可的独立董事。这是投资者的正当要求，同时，引入独立董事并能正确发挥其作用，对公司是有利的。
③投资者可能会要求当公司经营业绩恶化到某种程度时，其拥有对董事会的控制权，这样的条款应当极力避免的。
13、 保护性条款或一票否决权，范围包括：
a. 改变优先股的权益，
b. 优先股股数的增减，
c. 新一轮融资增发股票，
d. 公司回购普通股，
e. 公司章程修改，
f. 公司债务的增加，
g. 分红计划，
h. 公司并购重组、出让控股权、和出售公司全部或大部分资产，
i. 董事会席位变化，
14、 期权计划；
期权计划中的股票买卖应该不受任何反稀释条款、棘轮条款等条款的约束
15、 知情权，主要是经营报告和预算报告；
可以规定投资者有权对公司经营情况进行调查，
16、 资金使用与管理
五、其它一般性条款：
17、 公司股票上市后以上条款的适用性；
18、 排它性的投资条款
应拒绝此类条款，尤其是当该投资者的投资金额低于公司募集资金预期时，更是如此
19、 投资的前提条件；
最多限定在以尽职调查、审批程序、满足相关法律法规要求的前提
20、 预计尽职调查和财务审计所需的时间；
21、 律师和审计费用的分担办法；
分IPO成功与否，应设定上限
22、 雇员协议
23、 保密责任；
24、 适用法律。
25、 投资者提出上市地点的要求
26、 签约人主体
股东在签署投资条款清单之前，投资者一般有留出几天的时间给现有股东做准备，股东必须让融资顾问或律师出具专业意见，不需要迫于压力或为了表示合作态度而急急忙忙地签署条款清单。